Rcs, azioni convertite e più spazio alla minoranza

Angelo Provasoli

MILANO – Conversione delle Azioni di Risparmio di Categoria A e B in azioni ordinarie Rcs MediaGroup spa e modifica dell’art. 11 dello Statuto sociale in tema di governance (numero Consiglieri da un minimo di sette a un massimo di undici; due terzi alla prima lista ed un terzo alle altre). Queste le proposte deliberate dal Consiglio d’amministrazione di Rcs da sottoporre alle Assemblee speciali degli Azionisti di Risparmio (6 maggio) e dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria (8 maggio).
Il Cda di Rcs Media Group, riunitosi sotto la presidenza di Angelo Provasoli, ha deliberato la conversione delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B in azioni ordinarie Rcs e di proporre alla prossima Assemblea, in sede straordinaria, una proposta di conversione facoltativa e obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B in azioni ordinarie Rcs che prevede, in un unico contesto: l’attribuzione ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B della facoltà di convertire le relative Azioni di Risparmio in azioni ordinarie Rcs sulla base di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, con pagamento di un conguaglio pari a Euro 0,26 e di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, con pagamento di un conguaglio pari a Euro 0,68 (la “Conversione Facoltativa”), nonché la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della Conversione Facoltativa in azioni ordinarie Rcs sulla base di un rapporto di conversione pari a 0,77 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale, e di un rapporto di conversione pari a 0,51 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale (la “Conversione Obbligatoria”, e congiuntamente alla Conversione Facoltativa la “Conversione”).
I termini proposti incorporano un premio implicito più elevato per coloro che opteranno per la Conversione Facoltativa rispetto a quello previsto per la Conversione Obbligatoria in quanto la Società intende incentivare i possessori di Azioni di Risparmio che decideranno di incrementare il proprio investimento nella Società.
La proposta di Conversione è finalizzata alla semplificazione della struttura del capitale della Società e all’incremento della liquidità e del livello di flottante delle azioni ordinarie. Per effetto del contributo in denaro che verrebbe corrisposto a titolo di conguaglio dai possessori di Azioni di Risparmio che decideranno  di aderire alla Conversione Facoltativa, potrà essere altresì conseguito il rafforzamento della struttura patrimoniale della Società.
Il Cda ha deciso, quindi, l’avvio del periodo di quindici giorni per l’esercizio del diritto di recesso da parte dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e/o dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B che non avranno concorso all’approvazione delle relative deliberazioni (il valore di liquidazione, ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile, delle Azioni di Risparmio eventualmente oggetto di recesso sarà comunicato sul quotidiano Corriere della Sera e sul sito internet della Società nel rispetto dei termini previsti dalla disciplina vigente). Deciso anche l’avvio del periodo per l’esercizio della Conversione Facoltativa (la data di avvio e la durata del periodo verranno concordate dalla Società con Borsa Italiana spa e saranno rese note al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina vigente).
Al termine del periodo per l’esercizio del diritto di recesso: valutazione in ordine all’avveramento della condizione relativa al complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sarà stato eventualmente esercitato il diritto di recesso da parte dei relativi possessori (e, in caso di avveramento, decisione in ordine alla rinuncia ad avvalersi di tale condizione).
Ad esito dell’operazione, le Azioni di Risparmio oggetto di Conversione saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione verranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana spa.
Il Consiglio di Amministrazione è stato assistito da Citigroup Global Markets Limited in qualità di advisor finanziario.
Proposta di modifica dell’art. 11 dello Statuto sociale in tema di governance: numero Consiglieri da un minimo di sette a un massimo di undici; due terzi alla prima lista ed un terzo alle altre.
Il Consiglio ha deliberato di proporre alla prossima Assemblea, in sede straordinaria, una modifica dell’art.11 dello Statuto Sociale con riguardo alle regole di formazione del Consiglio di Amministrazione della Società.  In ragione di ciò, la modifica prevede: che il numero dei componenti dell’Organo Amministrativo debba essere compreso tra sette e undici; l’attribuzione alla lista di maggioranza due terzi dei componenti dell’Organo Amministrativo (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all’unità, all’unità inferiore); l’attribuzione alle liste – diverse da, e non collegate a, quella di maggioranza – del residuo un terzo dei componenti dell’Organo Amministrativo in proporzione ai voti ottenuti da ciascuna lista.
Resta ferma, infine, la condizione, già prevista dall’art. 11, comma 15, dello Statuto sociale, secondo cui, nell’applicazione del voto di lista, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.
Il Consiglio ha, quindi, preso atto delle dimissioni, a far data dalla prossima Assemblea – pervenute in data odierna – per ulteriori impegni professionali intervenuti del Sindaco effettivo Franco Dalla Sega. Il Consiglio ringrazia Franco Dalla Sega per le attività svolte e l’impegno profuso. 
Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria in unica convocazione per l’8 maggio 2014 presso gli uffici della Società in Milano, Via Balzan n. 3.
L’Assemblea sarà chiamata – in sede ordinaria – ad assumere deliberazioni in merito: all’approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013; all’integrazione del Consiglio di Amministrazione, con la nomina di due Consiglieri; all’integrazione del Collegio Sindacale; alla Relazione sulla Remunerazione; alla proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie.
Il Cda di Rcs ha avviato una più ampia valutazione degli schemi retributivi del personale del Gruppo e in questo contesto ha recepito l’indicazione del management di sospendere fino al pieno ripristino della profittabilità il sistema di incentivazione di lungo periodo per un gruppo selezionato di manager, ampiamente descritto della Relazione sulla Remunerazione (che sarà pubblicata nei termini prescritti).